Pedro perdeu o pai quando tinha 13 anos e desde então vive para a mãe e o irmão. Quando ela consegue para o filho uma bolsa de estudos numa renomada escola no Rio de Janeiro, ele reluta em ir, até que descobre que os motivos da morte de seu pai envolvem o pai de uma das alunas da instituição. Ele só não imagina que quando chegar ao colégio vai acabar se apaixonando por Alice. O romance dos dois vai passar por muitos obstáculos, como os segredos que envolvem suas famílias e a inveja de Pilar, que também se apaixona por Pedro.
Na escola, os grupos logo se formam e Pedro conhece Diego, Tomás, Roberta e Carla, personagens que não o aceitam de imediato, mas que com o tempo se transformam em melhores amigos. Todos eles têm uma paixão em comum, a música. E é dessa amizade que surgirá o grupo musical que vai brilhar dentro e fora da novela.
Os alunos vivem em regime de semi-internato, dormem na instituição de segunda à sexta-feira e voltam para suas casas aos finais de semana, quando reencontram seus familiares. É quando os conflitos aumentam. Alice quer que o pai se apaixone novamente. Roberta não se entende com a mãe, que é mais popular do que ela. Diego gostaria que seu pai prestasse mais atenção nele e por isso vai aprontar as maiores confusões. Tomás se vê às voltas com seus parentes, que só pensam em torrar sua fortuna. E Carla acaba comendo compulsivamente.
No Rio, Pedro e sua família vão viver numa casa da Vila Lene, no subúrbio, local onde também vivem outros personagens, como a maternal Tereza, dona da cantina da escola; o divertido Genaro, um viúvo que tem um animado restaurante; a família do professor Lupi e a república de Vicente, onde vivem outros personagens.
Protagonistas:
Pedro (17) tem a vida transformada depois da morte do pai. Excelente aluno, ganha uma bolsa de estudos e se muda para o Rio de Janeiro. O jovem herói quer fazer justiça, só que em seu caminho está Alice, a filha do homem que pode ser responsável pela tragédia que abateu sua família. Músico, Pedro toca violão e compõe. É um REBELDE por natureza porque é avesso às regras e convenções sociais impostas pelos adultos.
Alice (17) é a típica menina rica e mimada, que se passa por REBELDE e inconsequente, mas que no fundo quer viver as emoções da vida e principalmente, uma história de amor. Apaixona-se por Pedro. É uma líder natural: as meninas imitam seu comportamento, querem saber do que gosta e o que veste. Sensível, escreve poesias que vão virar músicas quando a banda for criada.
Roberta (17) é linda, independente e arrojada. Filha de uma famosa cantora, é uma REBELDE porque está atrás de sua individualidade, pois não quer ser a cópia da mãe. Roberta faz o gênero menina má e vivida, mas não é nada disso. Seu coração amolece quando se apaixona por Diego e pela música, que une o grupo.
Diego (18) nasceu em uma família poderosa. Sempre teve tudo o que quis menos a atenção do pai, um homem ocupado e sem tempo para a família. Diego tem o melhor estilo da escola: roupas de grife, carro com motorista, vive numa mansão. É belo e atrai as garotas com seu sofisticado estilo de vida. É um REBELDE porque vai se sentir desafiado pela chegada de Pedro e pelas descobertas que fará sobre seu pai.
Tomás (17) é o herdeiro de uma enorme fortuna, mas também de uma família problemática, que depende dele para custear os seus caros hábitos. É um nadador de físico incomparável. Galanteador, quer ter todas as garotas que puder e quando consegue um beijo, espalha que passou a noite com a menina. É um REBELDE porque é do tipo que perde o amigo, mas jamais a piada. Doa a quem doer, Tomas quer mais é se divertir.
Carla (17) tem um corpo escultural, mas tem problemas com comida. Quando fica nervosa, ataca doces e chocolates, mas morre de medo de ficar gorda porque quer ser bailarina. É a última menina a entrar na banda e vai criar as coreografias do grupo. Vai viver um romance REBELDE com Tomás, por quem se apaixona.
Outros personagens:
Leonardo Maldonado - pai de Diego e grande vilão da trama, que não mede esforços para conseguir o que quer.
Eva Messi - mãe de Roberta. Cantora de muito sucesso que criou a filha como se fosse sua irmã mais nova.
Fraco Albuquerque - pai de Alice, é milionário que atua no setor têxtil. É um homem misterioso.
Beth - mãe de Pedro. Dona de casa por quem Franco vai se apaixonar.
Jonas Araripe - diretor da Escola, simpático com os alunos, mas também muito rígido. Pai de Pilar, não controla os excessos da filha e implica com Pedro.
Pilar - filha do diretor da Escola, é uma vilã mimada e invejosa, que adora fofocar e vai criar problemas para o casal Pedro e Alice.
João - aluno, amigo de Pilar e irmão de Lupi. Apaixonado por Pilar, faz tudo o que ela manda. Tem vergonha se sua origem humilde de sua família.
Márcia - aluna bolsista e muito estudiosa. Orfã, saiu do orfanato direto pra Escola. Descobre que tem um protetor misterioso que paga seus estudos.
Téo - aluno nerd e tímido, que vive á frente do computador. Suporta todo o tipo de brincadeiras dos amigos, que debocham de seu jeito tranquilo e solitário.
Vitória - aluna bolsista, amiga de Alice, irmã de Artur, o professor de matemática. Sonha em se casar com um rapaz rico e de boa família.Vicente - professor de português que tem uma república na Vila Lene, onde vivem seus amigos. É um sonhador, um mestre que vai ajudar Pedro em sua jornada.
Artur - professor de matemática e irmão de Vitória. Conservador, idolatra o diretor e quer um dia assumir seu lugar. Reprova os métodos modernos de Vicente.
Lupi - professor de informática que enriqueceu quando criou um programa de computador. Está solteiro desde que teve uma decepção amorosa, mas não por muito tempo...
Alceu - pai de Lupi e João. É alcoólatra. Fica desagradável quando bebe.
Cilene - Filha de Genaro, sofre de Transtorno Obsessivo Compulsivo (TOC).
Pingo - É gordo e preguiçoso.
